-Limited Şirket Şube Açılışı
Gerekli Evraklar
1) Şirket Merkezinin kayıtlı olduğu sicil müdürlüğünden alınacak belgeler;(TSY Madde 120);
a) Varsa değişiklikleriyle beraber, şirket sözleşmesinin onaylı bir örneği (TSY Madde 120/c – 1 takım asıl). T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünün 16.07.2020 tarih 50035491-431.04-E-00055737950 sayılı yazısı gereği Şirket sözleşmesine (değişiklikleri ile beraber) Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi üzerinden elektronik ortamda yayımlanan ilanlardan erişilmesi halinde, şirket sözleşmesinin onaylı bir örneği talep edilmeyecektir.
3) Odaya kayıt için Hükmi Şahıs Kayıt Beyannamesi
4) Şube müdürü/müdürlerinin 2 şer adet fotoğrafları
5) Şube müdürü/müdürlerinin imza örneği/imza beyanı (Kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabanlarında tutulan imza kaydının bulunmaması veya kaydın temin edilememesi halinde, ilgililerin imzaları, fiziki olarak notere onaylattırılmak veya herhangi bir Ticaret Sicili Müdürlüğünde yazılı beyanda bulunmak suretiyle müdürlüğe verilir.) (1 adet asıl)
6) Şube açılışına ilişkin; noter onaylı Genel Kurul Toplantı Tutanağı (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)
-Tek pay sahipli şirketlerde toplantıda hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin de toplantı tutanağını imzalaması zorunludur. (Yönetmelik Madde 26) .
-Tek pay sahipli şirketlerde (Değişik ibare:RG-9/10/2020-31269) Toplantı Başkanı seçilmesi yeterli olup ayrıca Tutanak yazmanı, Oy toplama memuru seçilmesine gerek yoktur. Ayrıca tutanak yazmanı ve oy toplama memuru seçilmemişse, bunlara ait görevler toplantı başkanı tarafından yerine getirilir.(yönetmelik Madde 14)
7) Genel Kurul Kararı alındı ise Hazır Bulunanlar Listesi ( -1 adet asıl). Tek pay sahipli şirketlerde (Değişik ibare:RG-9/10/2020-31269) genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunlu değildir. (Yönetmelik Madde 14)
8) Vekaleten katılım varsa Noter onaylı vekaletname. Şirket ortakları Vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekir. (Yönetmelik Madde 18/7)
9) Genel Kurul Kararı alındı ise; Çağrılı genel kurullarda Gündem Kararı ( -1adet fotokopi)
10) Genel Kurul Kararı alındı ise; Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri
11) Açılması Bakanlık veya resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şubeler için bu izin veya uygun görüş yazısı
12) Ortak olmayan şube müdürlerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları
-Anonim Şirket Şubesi Açılışı;
Gerekli Evraklar
1) Şirket Merkezinin kayıtlı olduğu sicil müdürlüğünden alınacak belgeler;(TSY Madde 120);
a) Varsa değişiklikleriyle beraber, şirket sözleşmesinin onaylı bir örneği (TSY Madde 120/c – 1 takım asıl). T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünün 16.07.2020 tarih 50035491-431.04-E-00055737950 sayılı yazısı gereği Şirket sözleşmesine (değişiklikleri ile beraber) Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi üzerinden elektronik ortamda yayımlanan ilanlardan erişilmesi halinde, şirket sözleşmesinin onaylı bir örneği talep edilmeyecektir.
3) Odaya kayıt için Hükmi Şahıs Kayıt Beyannamesi
4) Şube müdürü/müdürlerinin 2 şer adet fotoğrafları
5) Şube müdürü/müdürlerinin
Şube müdürü/müdürlerinin imza örneği/imza beyanı (Kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabanlarında tutulan imza kaydının bulunmaması veya kaydın temin edilememesi halinde, ilgililerin imzaları, fiziki olarak notere onaylattırılmak veya herhangi bir Ticaret Sicili Müdürlüğünde yazılı beyanda bulunmak suretiyle müdürlüğe verilir.) (1 adet asıl)
6) Şube açılışına ilişkin; noter onaylı Yönetim Kurulu Şube Açılışı Kararı (1 adet asıl – 2 adet fotokopi)
7) Açılması Bakanlık veya resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şubeler için bu izin veya uygun görüş yazısı
8) Yönetim kurulu üyesi olmayan şube müdürlerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları
Türkiye’de irtibat bürosu açma şartları:
Yabancı şirketlerin Türkiye’de irtibat bürosu açması, 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu’nun 3 üncü maddesinin (h) bendi ve 20/08/2003 tarihli 25205 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği’nin 03/07/2012 tarihli ve 28342 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan mevzuat ile değişik 6 ncı maddesi uyarınca aşağıdaki şartlar dahilinde değerlendirilir.
Bu şartlar aşağıdaki gibidir.
- Verilen izin “Pazar Araştırması” , “yabancı Şirketin ürünlerinin ve hizmetlerinin tanıtımı ” , “Teknik Destek” ve “Haberleşme ve Bilgi Aktarımı” faaliyetlerinde bulunmak üzere verilir. İrtibat bürosu, bu alanlar dışında faaliyet göstermeyecek ve hiçbir şekilde ticari faaliyette bulunmayacaktır.
- Her türlü büro giderleri, bağlı bulunan yurt dışında yerleşik yabancı şirket tarafından gönderilecek konvertibl para ile karşılanacaktır.
- Büronun fiilen açılıp faaliyetine başlamasını müteakip en geç bir ay içinde vergi dairesine kayıt belgesi ve büro ile ilgili kira sözleşmesinin okunaklı birer örneği Genel Müdürlüğe gönderilecektir. Büronun adresinin, büro yetkilisini/yetkililerinin veya bağlı bulunan yabancı şirketin unvanının değişmesi durumunda söz konusu değişiklik, gerçekleşmesinden itibaren en geç bir ay içinde, yeni adres gösterir kira sözleşmesi, yeni atanan kişiye ilişkin yetki belgesi ya da unvan değişikliğine ilişkin belge/belgeler ile birlikte Genel Müdürlüğe bildirilecektir.
- İzin verilen yılı takip eden yıldan başlamak üzere, her yıl en geç Mayıs ayı sonuna kadar, büronun geçmiş yıl faaliyetleri hakkında, bahsi geçen Yönetmelik ekinde yer alan ve bir örneği yazımız ekinde sunulan EK-4 İrtibat Bürolarının Faaliyetlerine İlişkin Bilgi ve Formu doldurarak formda belirtilen diğer bilgi ve belgeler ile birlikte Genel Müdürlüğe gönderilecektir. Bu formun ve eli belgelerin gönderilmemesi durumunda irtibat bürosunun süresinin uzatılmasına ilişkin talep değerlendirmeye alınmayacak ve faaliyet izni de resen iptal edilebilecektir.
- İrtibat bürosunun süresinin uzatılmasına ilişkin talep, büronun geçmiş yıl faaliyetleri, yabancı şirketin Türkiye’de geleceğe yönelik iş planı ve hedefleri, mevcut ve öngörülen harcama tutarı, istihdam edilen personel sayısı, irtibat bürosunun yürüteceği faaliyetin niteliği ve ilgili olabilecek diğer hususlar çerçevesinde değerlendirilecektir.
- Büronun faaliyetlerinin mevzuata, izinde belirtilen faaliyet konusuna ve yukarıda belirtilen koşullara uygunluğu, resen veya ilgili kurum ve kuruluşların yazılı bildirimleri üzerine Bakanlık tarafından denetlenebilecektir. Yapılan denetim sonucunda, mevzuata ve yukarıda belirtilen koşullara uyulmadığının tespit edilmesi durumunda mevzuatta öngörülen yaptırımlar uygulanacaktır. Söz konusu denetimlerde ticari faaliyet yürüttüğü tespit edilen irtibat bürosunun faaliyet izni iptal edilerek ilgili mercilere bildirilecektir.
- Büronun faaliyetini sona erdirmesi durumunda kapatma işlemi için, ilgili vergi dairesinden alınacak iş bırakma-yoklama fişi Genel Müdürlüğe gönderilecektir. Bürolar, kapanış ve tasfiye sonucunda oluşan bakiye haricinde, transfer talebinde bulunamazlar.
Faaliyet Konuları
- Pazar araştırması
- Yabancı şirketin ürünlerinin ve hizmetlerinin tanıtımı
- Temsil ve ağırlama (Yabancı şirketin sektörel kuruluşlar nezdinde ve ilgili organizasyonlarda temsil edilmesi, yabancı şirket yetkililerinin Türkiye’deki iş temaslarının koordinasyonu ve organizasyonu, bu kişilerin ofis kullanım ihtiyaçlarının karşılanması)
- Türkiye’deki tedarikçilerin kalite ve standart açısından kontrolü, denetimi ve tedarikçi temini (Yabancı şirket adına üretim yaptırılan firmaların, yabancı şirketin kalite standartları çerçevesinde denetlenmesi, yabancı şirketin ürün ve üretici taleplerinin temini)
- Teknik destek (Distribütörlere yönelik eğitim veya teknik destek sağlanması, tedarikçi üreticilere kalite standartlarını arttırmaları yönünde destek hizmeti sunulması)
- Haberleşme ve bilgi aktarımı (Türkiye ile iş ilişkisi içinde bulunan yabancı şirkete iletilmek üzere piyasadaki gelişmeler, tüketici eğilimleri, rakip firmaların ve distribütörlerin satış durumları, distribütör firmanın performansı vb. konulara ilişkin bilgilerin toplanması ve aktarılması)
- Bölgesel yönetim merkezi (Yabancı şirketin, diğer ülkelerdeki birimlerine yönelik olarak, yatırım ve yönetim stratejilerinin oluşturulması, planlama, tanıtım, satış, satış sonrası hizmetler, marka yönetimi, finansal yönetim, teknik destek, AR-GE- dış tedarik, yeni geliştirilen ürünlerin test edilmesi, labaratuvar hizmetleri, araştırma ve analiz, çalışanların eğitimi gibi faaliyetlere ilişkin koordinasyon ve yönetim hizmeti sağlanması)
- Diğer ( Yukarıda belirtilen alanlardan başka bir alanda faaliyet gösterilmesinin söz konusu olması halinde, faaliyet konusunu ayrıntılı bir şekilde belirtin)
- EK4 Form’da gerçekleştirildiği belirtilen her bir faaliyeti teşvik eden mahiyette bilgi ve belge formla birlikte gönderilecektir.
- Formun harcamalar kısmı doldurulurken beyan yılına ait ortalama dolar kuru esas alınacak, harcamaların gerçeği yansıtacak şekilde beyan edilmesine, Bakanlığın gerekli gördüğü hallerde harcamaların ispatına yönelik bilgi ve belge talep edebileceğine ve denetleme birimlerini görevlendirme yetkisini haiz olduğuna azami özen gösterilecektir. (Her bir harcama kaleminin karşılığı olan dolar tutarı bu kur üzerinden hesaplanarak formda ilgili harcama kaleminin karşısına yazılacaktır)
- EK4’le birlikte büronun geçmiş yıl harcamalarının yurt dışındaki ana şirket tarafından yine yurt dışından gönderilen konvertibl para ile karşılandığına ilişkin imzalı banka yazısı gönderilecektir. (Yurt dışındaki ana şirketin adının, Türkiye irtibat bürosu adına gönderildiğinin, gönderilen dövizin transfer yılının, o yıl içerisinde transfer edilen toplam döviz tutarının mutlaka belirtilmesi gerekmektedir. Hesap hareketlerine ilişkin dökümler, büro hesabı yerine şahıslar adına yapılan transferler, DAB veya dekontlar vb. hiçbir surette kabul edilmeyecektir)
EK-4 Formun Düzenlenmesi ve Bakanlığa Bildirimi Esnasında Dikkat Edilecek Hususlar
- Formun eksiksiz doldurulması ve irtibat bürosu yetkilisi tarafından imzalanması gerekmektedir. (Formlar iletişim bilgileri ve yetkili imzasını taşıyan dilekçe ekinde bakanlığa posta yoluyla gönderilecektir. Bakanlığın iletişim adresi web sitesinde yer almaktadır. Başvurusu esnasında herhangi bir harç veya ücret ödenmeyecektir.
- Formun “Genel Bilgiler” bölümündeki “Faaliyet konusu” na yurt dışındaki ana şirketin faaliyet konusu EK5 Liste KOD4’den seçilerek yazılacaktır.
- Kod 4’e www.ekonomi.gov.tr adresinde “Mevzuat” altında “Uluslararası Doğrudan Yatırımlar Mevzuatı” linkinde “Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği” seçilince gelecek olan EK5 listeden ulaşılabilir.
- İrtibat bürosunun faaliyet konusu ise aşağıdaki 8 faaliyet konusu arasından seçilecek olup EK4 formda mutlaka belirtilecektir. (Birden fazla faaliyet seçilmesi mümkündür. Seçim esnasında “Kuruluş İzni” veya “süre uzatımı” yazılarında belirtilmiş faaliyet konuları dikkate alınacaktır.)
Kaynak : Ekonomi Bakanlığı, Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü